Theo Luật Doanh nghiệp và Luật Đầu tư mới nhất, thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài là công ty do nhà đầu tư nước ngoài thành lập để thực hiện hoạt động đầu tư tại Việt Nam hoặc là doanh nghiệp Việt Nam do nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần, sáp nhập, mua lại.
Bài viết sau đây của LEGALAM sẽ cung cấp cho bạn đầy đủ thông tin về vấn đề này.
Các hình thức đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam
- Đầu tư thành lập tổ chức kinh tế
- Đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế
- Đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC, PPP
Trong bài viết này, LEGALAM xin hướng dẫn bạn về thủ tục, hồ sơ đầu tư theo 02 hình thức đầu tiên.
1. Đầu tư thành lập tổ chức kinh tế
Trước khi thành lập tổ chức kinh tế, nhà đầu tư nước ngoài phải có dự án đầu tư, thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và phải đáp ứng các điều kiện sau:
- Tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài trong tổ chức kinh tế không hạn chế, trừ một số trường hợp pháp luật quy định;
- Hình thức đầu tư, phạm vi hoạt động, đối tác Việt Nam tham gia thực hiện hoạt động đầu tư và điều kiện khác theo quy định của điều ước quốc tế mà Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên.
Trình tự, thủ tục tiến hành:
Bước 1: Đăng ký xin cấp Giấy chứng nhận đầu tư
Thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư:
Đối với dự án đầu tư thuộc diện quyết định xin chủ trương đầu tư, cơ quan đăng ký đầu tư cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho nhà đầu tư trong thời hạn 05 ngày kể từ ngày nhận được văn bản quyết định chủ trương đầu tư.
Đối với dự án đầu tư không thuộc diện quyết định chủ trương nhà đầu tư thực hiện thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo quy định sau:
a) Các bước tiến hành:
- Nhà đầu tư kê khai trực tuyến các thông tin về dự án đầu tư trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư nước ngoài. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày kê khai hồ sơ trực tuyến, nhà đầu tư nộp hồ sơ đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho Cơ quan đăng ký đầu tư.
- Sau khi Cơ quan đăng ký đầu tư tiếp nhận hồ sơ, nhà đầu tư được cấp tài khoản truy cập Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư nước ngoài để theo dõi tình hình xử lý hồ sơ.
- Nhà đầu tư sử dụng tài khoản được cấp để cập nhật tình hình hồ sơ và nhận mã số được cấp cho dự án.
b) Hồ sơ cần chuẩn bị:
- Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư;
- Bản sao CMND/CCCD đối với nhà đầu tư là cá nhân; bản sao Giấy chứng nhận thành lập hoặc giấy tờ tương đương khác xác nhận tư cách pháp lý đối với nhà đầu tư là tổ chức;
- Đề xuất dự án đầu tư bao gồm các nội dung: nhà đầu tư thực hiện dự án, mục tiêu dự án, quy mô đầu tư, vốn đầu tư và phương án huy động vốn, địa điểm, thời hạn, tiến độ đầu tư, nhu cầu về lao động, đề xuất hưởng ưu đãi đầu tư, đánh giá tác động, hiệu quả kinh tế-xã hội của dự án;
- Bản sao một trong các tài liệu sau: báo cáo tài chính 02 năm gần nhất của nhà đầu tư; cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ; cam kết hỗ trợ tài chính của tổ chức tài chính; bảo lãnh về năng lực tài chính của nhà đầu tư; tài liệu thuyết minh năng lực tài chính của nhà đầu tư;
- Hợp đồng thuê trụ sở và giấy tờ liên quan;
- Đề xuất nhu cầu sử dụng đất; trường hợp dự án không đề nghị Nhà nước giao đất, cho thuê đất, cho phép chuyển mục đích sử dụng đất thì nộp bản sao thỏa thuận thuê địa điểm hoặc tài liệu khác xác nhận nhà đầu tư có quyền sử dụng địa điểm để thực hiện dự án đầu tư;
- Giải trình về sử dụng công nghệ đối với dự án đầu tư đối với dự án có sử dụng công nghệ thuộc Danh mục công nghệ hạn chế chuyển giao theo quy định của pháp luật về chuyển giao công nghệ gồm các nội dung: tên công nghệ, xuất xứ công nghệ, sơ đồ quy trình công nghệ; thông số kỹ thuật chính, tình trạng sử dụng của máy móc, thiết bị và dây chuyền công nghệ chính;
c) Thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận đầu tư
- Ban Quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế tiếp nhận, cấp, điều chỉnh, thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với các dự án đầu tư trong khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế.
- Sở Kế hoạch và Đầu tư tiếp nhận, cấp, điều chỉnh, thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với các dự án đầu tư ngoài khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này.
- Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi nhà đầu tư đặt hoặc dự kiến đặt trụ sở chính hoặc văn phòng điều hành để thực hiện dự án đầu tư tiếp nhận, cấp, điều chỉnh, thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với dự án đầu tư sau đây:
- Dự án đầu tư thực hiện trên địa bàn nhiều tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương;
- Dự án đầu tư thực hiện ở trong và ngoài khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao và khu kinh tế.
Bước 2: Đăng ký thành lập công ty mới
Sau khi có Giấy chứng nhận Đăng ký đầu tư, nhà đầu tư nước ngoài tiến hành thủ tục thành lập công ty tại cơ quan có thẩm quyền.
Hồ sơ thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài:
a) Đối với nhà đầu tư là cá nhân
- Bản sao có chứng thực chứng minh thư nhân dân hoặc hộ chiếu công chứng
- Xác nhận số dư tài khoản của ngân hàng trong nước hoặc nước ngoài ( nhằm mục đích chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư ….)
- Hợp đồng thuê trụ sở bao gồm: bản phô tô sổ đỏ trụ sở đăng ký và hợp đồng thuê trụ sở.
b) Đối với nhà đầu tư là tổ chức
- Bản sao giấy phép đăng ký kinh doanh (đối với công ty Việt Nam thì công chứng còn đối với nhà đầu tư là công ty nước ngoài thì dịch công chứng và hợp pháp hóa lãnh sự)
- Báo cáo tài chính có kiểm toán hoặc có xác nhận của cơ quan thuế trong năm gần nhất (dịch công chứng và hợp pháp hóa lãnh sự)
- Bản sao có chứng thực chứng minh thư nhân dân hoặc hộ chiếu của người đại diện quản lý phần vốn góp tại công ty Việt Nam.
- Điều lệ của công ty chủ quản (hợp pháp hóa lãnh sự đối với công ty nước ngoài)
- Văn bản ủy quyền của công ty cho người đại diện (hợp pháp hóa lãnh sự đối với công ty nước ngoài)
- Hồ sơ kinh nghiệm và năng lực của nhà đầu tư
Quy trình thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài:
- Nộp hồ sơ đăng ký kinh doanh đến Sở kế hoạch và Đầu tư
- Nhận kết quả và hoàn tất các thủ tục sau:
- Kê khai và nộp thuế tại Cơ quan Thuế
- Khắc dấu và thông báo mẫu dấu
- Mở tài khoản ngân hàng
- Phát hành hóa đơn
2. Đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế
2.1 Hình thức góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế của nhà đầu tư nước ngoài
a) Nhà đầu tư nước ngoài được góp vốn vào tổ chức kinh tế theo các hình thức sau đây:
- Mua cổ phần phát hành lần đầu hoặc cổ phần phát hành thêm của công ty cổ phần;
- Góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh;
- Góp vốn vào tổ chức kinh tế khác không thuộc trường hợp quy định tại điểm a và điểm b.
b) Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần, phần vốn góp của tổ chức kinh tế theo các hình thức sau đây:
- Mua cổ phần của công ty cổ phần từ công ty hoặc cổ đông;
- Mua phần vốn góp của các thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn để trở thành thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn;
- Mua phần vốn góp của thành viên góp vốn trong công ty hợp danh để trở thành thành viên góp vốn của công ty hợp danh;
- Mua phần vốn góp của thành viên tổ chức kinh tế khác không thuộc trường hợp quy định tại các điểm a, b và c.
2.2 Thủ tục đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp
a) Hồ sơ đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp:
- Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp gồm những nội dung: thông tin về tổ chức kinh tế mà nhà đầu tư nước ngoài dự kiến góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp; tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài sau khi góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế;
- Bản sao chứng minh nhân dân, thẻ căn cước hoặc hộ chiếu đối với nhà đầu tư là cá nhân; bản sao Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương khác xác nhận tư cách pháp lý đối với nhà đầu tư là tổ chức.
b) Thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp:
- Nhà đầu tư nộp hồ sơ quy định tại khoản 2 Điều này tại Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi tổ chức kinh tế đặt trụ sở chính;
- Trường hợp việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đáp ứng điều kiện quy định tại điểm a và điểm b khoản 1 Điều 22 của Luật này, Sở Kế hoạch và Đầu tư thông báo bằng văn bản trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ để nhà đầu tư thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông, thành viên theo quy định của pháp luật. Trường hợp không đáp ứng điều kiện, Sở Kế hoạch và Đầu tư thông báo bằng văn bản cho nhà đầu tư và nêu rõ lý do.
Nhà đầu tư không thuộc trường hợp quy định tại khoản 1 Điều này thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông, thành viên theo quy định của pháp luật khi góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của tổ chức kinh tế. Trường hợp có nhu cầu đăng ký việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của tổ chức kinh tế, nhà đầu tư thực hiện theo quy định tại khoản 3 Điều này.
Nếu bạn đang có nhu cầu thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài, mời bạn tham khảo dịch vụ đăng ký kinh doanh của LEGALAM để tiết kiệm thời gian và chi phí.
