Điều kiện, hồ sơ, thủ tục giải thể Công ty TNHH 2 thành viên theo quy định mới nhất. Những lưu ý sau khi giải thể Công ty TNHH 2 thành viên. Mời bạn theo dõi bài viết sau của LEGALAM để được giải đáp.
1. CÁC TRƯỜNG HỢP GIẢI THỂ CÔNG TY TNHH 2 THÀNH VIÊN
Theo Điều 207 của Luật Doanh nghiệp năm 2020, Công ty TNHH hai thành viên trở lên có hai hình thức giải thể, bao gồm giải thể tự nguyện và giải thể bắt buộc.
- Giải thể tự nguyện là quyền của nhà đầu tư muốn rút lui khỏi thị trường kinh doanh, bao gồm các trường hợp quy định tại điểm a, b, khoản 1 của Điều 207 Luật Doanh nghiệp năm 2020:
- Công ty đã hết thời hạn hoạt động ghi trong điều lệ Công ty TNHH 2 thành viên trở lên mà không có quyết định gia hạn;
- Theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên Công ty TNHH 2 thành viên trở lên.
- Giải thể bắt buộc xảy ra khi cơ quan quản lý nhà nước về doanh nghiệp yêu cầu do Công ty TNHH 2 thành viên trở lên không đáp ứng được các điều kiện luật định, gồm các trường hợp được quy định tại điểm c, d, khoản 1 của Điều 207 Luật Doanh nghiệp năm 2020:
- Công ty TNHH 2 thành viên không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu trong thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;
- Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
2. ĐIỀU KIỆN LÀM THỦ TỤC GIẢI THỂ CÔNG TY TNHH 2 THÀNH VIÊN
Điều 207 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định, Công ty TNHH hai thành viên chỉ được giải thể khi đáp ứng 02 điều kiện sau:
- Đảm bảo thanh toán hết các khoản nợ cùng nghĩa vụ tài sản khác;
- Công ty đang không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài.
3. THỦ TỤC GIẢI THỂ CÔNG TY TNHH 2 THÀNH VIÊN (trường hợp tự nguyện)
Bước 1: Chấm dứt hoạt động của chi nhánh, địa điểm kinh doanh, Văn phòng đại diện (nếu có)
Theo quy định, Công ty TNHH 2 thành viên muốn giải thể phải thực hiện thủ tục chấm dứt hoạt động các đơn vị phụ thuộc trước. Vì vậy, nếu Công ty TNHH 2 thành viên có chi nhánh, địa điểm kinh doanh, VPĐD thì phải chấm dứt hoạt động trước.
Bước 2: Thông qua Quyết định giải thể công ty TNHH 2 thành viên
Quyết định giải thể công ty TNHH 2 thành viên đòi hỏi bao gồm các nội dung quan trọng sau:
- Thông tin về tên và địa chỉ trụ sở chính của công ty TNHH 2 thành viên.
- Lý do cụ thể mà công ty TNHH 2 thành viên quyết định giải thể.
- Xác định thời hạn cụ thể cho việc thanh lý hợp đồng và thanh toán nợ của công ty.
- Phương án xử lý những nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động.
- Họ tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.
Bước 3: Thông báo công khai về quyết định giải thể công ty TNHH 2 thành viên
Trong vòng 07 ngày làm việc kể từ ngày quyết định giải thể được thông qua, công ty TNHH 2 thành viên cần gửi thông báo đến Phòng Đăng Ký Kinh Doanh tại địa chỉ trụ sở chính của công ty.
Thông báo này bao gồm các tài liệu đi kèm như:
- Quyết định và biên bản cuộc họp hội đồng thành viên về việc cùng thống nhất giải thể công ty.
- Phương án giải quyết nợ (nếu có)
Bước 4: Thực hiện thanh lý tài sản và thanh toán nợ của công ty TNHH 2 thành viên
Quá trình thanh lý tài sản và thanh toán nợ của công ty TNHH 2 thành viên cần tuân thủ các ưu tiên sau:
- Ưu tiên thanh toán các nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp và các quyền lợi khác của người lao động.
- Thanh toán các nợ thuế.
- Xử lý các khoản nợ khác.
Bước 5: Gửi hồ sơ đăng ký giải thể công ty tới Phòng Đăng Ký Kinh Doanh
Để hoàn tất quá trình giải thể, công ty TNHH 2 thành viên cần chuẩn bị và gửi các hồ sơ sau:
1. Thông báo về việc giải thể công ty TNHH hai thành viên;
2. Báo cáo thanh lý tài sản của công ty TNHH hai thành viên;
3. Danh sách chủ nợ và số nợ đã thanh toán của công ty TNHH 2 thành viên của doanh nghiệp (gồm cả thanh toán hết các khoản nợ về thuế và nợ tiền đóng bảo hiểm xã hội);
4. Danh sách người lao động của công ty TNHH 2 thành viên (đã được giải quyết quyền lợi lao động);
5. Con dấu và giấy chứng nhận mẫu dấu (nếu có);
6. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký giải thể công ty TNHH 2 thành viên, Phòng Đăng ký kinh doanh gửi thông tin về việc công ty TNHH 2 thành viên đăng ký giải thể cho Cơ quan thuế.
– Trong thời hạn 02 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông tin từ Phòng Đăng ký kinh doanh, Cơ quan Thuế gửi ý kiến về việc hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế của công ty đến Phòng đăng ký kinh doanh.
– Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ đăng ký giải thể công ty TNHH 2 thành viên, nếu không nhận được ý kiến từ chối của Cơ quan Thuế, Phòng Đăng ký kinh doanh chuyển tình trạng pháp lý của công ty TNHH 2 thành viên trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp sang tình trạng đã giải thể;
Lưu ý: Nếu công ty TNHH 2 thành viên sử dụng con dấu do cơ quan công an cấp thì có trách nhiệm phải trả lại con dấu, Giấy chứng nhận đã đăng ký mẫu con dấu cho cơ quan công an theo quy định khi làm thủ tục giải thể.
4. THỦ TỤC GIẢI THỂ CÔNG TY TNHH 2 THÀNH VIÊN (do bị thu hồi GCN ĐKKD hoặc theo quyết định Tòa án)
Điều 209 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định như sau:
“Việc giải thể doanh nghiệp trong trường hợp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc theo quyết định của Tòa án được thực hiện theo trình tự, thủ tục sau đây:
1. Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo tình trạng doanh nghiệp đang làm thủ tục giải thể trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp đồng thời với việc ra quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc ngay sau khi nhận được quyết định giải thể của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật. Kèm theo thông báo phải đăng tải quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật;
2. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận được quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc quyết định của Tòa án có hiệu lực pháp luật, doanh nghiệp phải triệu tập họp để quyết định giải thể. Nghị quyết, quyết định giải thể và bản sao quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc quyết định của Tòa án có hiệu lực pháp luật phải được gửi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế, người lao động trong doanh nghiệp và phải được niêm yết công khai tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp. Đối với trường hợp pháp luật yêu cầu phải đăng báo thì nghị quyết, quyết định giải thể doanh nghiệp phải được đăng ít nhất trên 01 tờ báo in hoặc báo điện tử trong 03 số liên tiếp.
Trường hợp doanh nghiệp còn nghĩa vụ tài chính chưa thanh toán thì phải đồng thời gửi kèm theo nghị quyết, quyết định giải thể của doanh nghiệp, phương án giải quyết nợ đến các chủ nợ, người có quyền lợi và nghĩa vụ có liên quan. Thông báo phải có tên, địa chỉ của chủ nợ; số nợ, thời hạn, địa điểm và phương thức thanh toán số nợ đó; cách thức và thời hạn giải quyết khiếu nại của chủ nợ;
3. Việc thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp được thực hiện theo quy định tại khoản 5 Điều 208 của Luật này;
4. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp gửi hồ sơ giải thể doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết các khoản nợ của doanh nghiệp;
5. Sau thời hạn 180 ngày kể từ ngày thông báo tình trạng đang làm thủ tục giải thể doanh nghiệp theo quy định tại khoản 1 Điều này mà không nhận được phản đối của bên có liên quan bằng văn bản hoặc trong 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ giải thể, Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp;
6. Người quản lý công ty có liên quan phải chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại do việc không thực hiện hoặc không thực hiện đúng quy định tại Điều này.”
5. LƯU Ý KHI LÀM THỦ TỤC GIẢI THỂ CÔNG TY TNHH 2 THÀNH VIÊN
Kể từ khi có quyết định giải thể Công ty TNHH 2 thành viên, người quản lý doanh nghiệp thực hiện các hoạt động sau đây:
- Cất giấu, tẩu tán tài sản;
- Từ bỏ hoặc giảm bớt quyền đòi nợ;
- Chuyển các khoản nợ không có bảo đảm thành các khoản nợ có bảo đảm bằng tài sản của doanh nghiệp;
- Ký kết hợp đồng mới trừ trường hợp để thực hiện giải thể doanh nghiệp;
- Cầm cố, thế chấp, tặng cho, cho thuê tài sản;
- Chấm dứt thực hiện hợp đồng đã có hiệu lực;
- Huy động vốn dưới mọi hình thức.
Tùy theo tính chất và mức độ vi phạm, cá nhân có hành vi vi phạm khoản 1 Điều này có thể bị xử phạt vi phạm hành chính hoặc truy cứu trách nhiệm hình sự; nếu gây thiệt hại thì phải bồi thường.
6. DỊCH VỤ GIẢI THỂ CÔNG TY TRỌN GÓI TẠI LEGALAM
Để tiết kiệm thời gian và chi phí, mời bạn tham khảo dịch vụ giải thể công ty của LEGALAM. Bạn sẽ nhận được:
- Tư vấn pháp luật miễn phí các vấn đề pháp lý liên quan
- Tư vấn phương án pháp lý tối ưu nhất về hiệu quả và chi phí
- Thay mặt Khách hàng soạn thảo và nộp hồ sơ
- Thay mặt Khách hàng làm việc với cơ quan nhà nước
- Xử lý các tình huống phát sinh
- Theo dõi và nhận kết quả giao tận nơi
- Tư vấn pháp luật miễn phí sau dịch vụ
Trên đây là tất cả nội dung pháp lý liên quan thủ tục giải thể Công ty TNHH 2 thành viên. Nếu còn bất kỳ thắc mắc nào, hãy liên hệ ngay với Công ty luật LEGALAM để được tư vấn miễn phí.
