Bạn đang có ý định thành lập công ty TNHH mà không biết chuẩn bị hồ sơ, thủ tục gì? Quy trình thực hiện đăng ký thành lập công ty TNHH như thế nào? Công ty Luật LEGALAM sẽ hướng dẫn quy trình, hồ sơ thành lập công ty TNHH theo đúng quy định pháp luật.
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn là gì?
Theo khoản 7 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 được định nghĩa như sau :
Công ty trách nhiệm hữu hạn ( TNHH ) bao gồm hai loại hình: công ty TNHH 1 thành viên và công ty TNHH 2 thành viên trở lên.
Công ty trách nhiêm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (chủ sở hữu công ty); chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi vốn điều lệ của công ty.
- Công ty TNHH một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận ĐKDN.
- Công ty TNHH 1 thành viên không được quyền phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.
Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;
- Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.
- Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được phát hành trái phiếu.
2. Điều kiện thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn
Để thành lập Công ty TNHH, cần đáp ứng những điều kiện theo quy định pháp luật.
Đặt Tên công ty
Theo quy định của pháp luật, một số nguyên tắc nhất định khi đặt tên doanh nghiệp như sau:
- Quy định đặt tên doanh nghiệp như sau: Công ty trách nhiệm hữu hạn/TNHH + Tên riêng công ty.
- Tên công ty viết bằng tiếng Việt, có thể kèm theo chữ số và ký hiệu, phải phát âm được.
- Không đặt tên trùng với các doanh nghiệp có trước hoặc gây nhầm lẫn.
- Tên doanh nghiệp có thể là tiếng nước ngoài hoặc viết tắt.
- Không sử dụng các từ ngữ, ký hiệu vi phạm truyền thống văn hóa, lịch sử, đạo đức và thuần phong mỹ tục dân tộc.
Ví dụ một số tên Công ty do LEGALAM tư vấn thành lập: Công ty TNHH Quảng Cáo và Truyền thông GU, Công ty Cổ phần Tập Đoàn Nam Phong, …
Địa chỉ trụ sở công ty
“Trụ sở chính của doanh nghiệp là địa điểm liên lạc và giao dịch của doanh nghiệp.”
Trụ sở chính của doanh nghiệp phải đáp ứng một số điều kiện như sau:
- Phải ở trên lãnh thổ nước Việt Nam.
- Có địa chỉ xác định bao gồm: số nhà, tên phố/ngõ phố, tên xã, thị trấn, thị xã, phường, quận, huyện, thành phố thuộc tỉnh, tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương.
- Nếu nơi đặt trụ sở chính của doanh nghiệp chưa có số nhà hoặc chưa có tên đường thì nộp kèm theo hồ sơ ĐKKD, cần phải có xác nhận của địa phương là địa chỉ đó chưa có số nhà, tên đường.
- Không đặt trụ sở tại chung cư, tập thể không có chức năng kinh doanh.
Vốn điều lệ
Đối với các ngành nghề kinh doanh không yêu cầu mức vốn pháp định thì pháp luật không quy định mức vốn tối thiểu mà phụ thuộc vào khả năng tài chính và quy mô hoạt động kinh doanh.
Đối với ngành nghề kinh doanh yêu cầu mức vốn pháp định thì doanh nghiệp cần phải kê khai mức vốn điều lệ tối thiểu bằng với mức của ngành nghề kinh doanh đó theo quy định.
Pháp luật không quy định về mức vốn điều lệ tối đa.
Trong thực tiễn không có yêu cầu bắt buộc phải chứng minh số vốn này nhưng về mặt pháp lý số vốn đăng ký là cơ sở để doanh nghiệp cam kết thanh toán các khoản nợ. Tại Thông tư số 42/2003/TT-BTC của Bộ tài chính đã quy định từ 2017 doanh nghiệp đóng thuế môn bài dựa vào vốn điều lệ công ty. Cụ thể:
- Vốn doanh nghiệp trên 10 tỷ đồng: Thuế môn bài phải nộp là 3 triệu đồng/năm.
- Vốn doanh nghiệp từ 10 tỷ trở xuống: Thuế môn bài khoảng 2 triệu đồng/năm.
Điều kiện ngành nghề kinh doanh
Pháp luật quy định doanh nghiệp được hoạt động kinh doanh những ngành nghề mà pháp luật không cấm. Tuy nhiên, doanh nghiệp cần phải đáp ứng đủ các điều kiện đối với những ngành nghề kinh doanh có điều kiện.
Người đại diện của doanh nghiệp theo pháp luật
Người đại diện của công ty TNHH theo pháp luật cần đáp ứng các điều kiện sau:
- Là người đủ từ 18 tuổi trở lên, có đầy đủ năng lực hành vi dân sự
- Là người Việt Nam hoặc có thể là người nước ngoài.
- Người đại diện doanh nghiệp không thuộc đối tượng bị cấm quản lý và thành lập doanh nghiệp
- Người đại diện doanh nghiệp không nhất thiết là người góp vốn trong công ty.
Các chức danh có thể đứng người đại diện doanh nghiệp theo pháp luật: Chủ tịch hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, Giám đốc, Chủ tịch công ty, Chủ tịch hội đồng thành viên và các chức danh quản lý khác quy định trong điều lệ công ty. Có thể có một hoặc nhiều người đại diện cho doanh nghiệp theo pháp luật.
Xem thêm:
3. Ưu và nhược điểm loại hình công ty TNHH
Khi làm hồ sơ thành lập Công ty TNHH, chủ doanh nghiệp sẽ được phân tích và tư vấn về những ưu nhược điểm của loại hình công ty này như sau:
Ưu điểm
- Các thành viên công ty TNHH chịu trách nhiệm hữu hạn về các khoản nợ, nghĩa vụ tài chính trong phạm vi số vốn đã góp nên hạn chế rủi ro;
- Khi muốn chuyển nhượng phần vốn góp cho người không phải thành viên trong công ty thì phải bán cho những thành viên còn lại trước. Nếu các thành viên còn lại không mua thì mới được phép chuyển nhượng. Điều này giúp hạn chế sự xâm nhập của cá nhân, thành viên lạ vào công ty.
- Trường hợp doanh nghiệp sau khi hoạt động nhưng chưa có lãi phải làm tờ khai thuế TNCN chuyển nhượng vốn mà không bị áp mức thuế cho việc chuyển nhượng như công ty cổ phần.
Nhược điểm
- Công ty TNHH chỉ phát hành được trái phiếu nên hạn chế khả năng huy động vốn của doanh nghiệp.
Xem thêm: Thành lập công ty cần những gì? Bí quyết thành công
4. Hướng dẫn chi tiết hồ sơ thành lập công ty TNHH
Có 2 loại hình đăng ký công ty TNHH với các thủ tục khác nhau. Cụ thể:
Hồ sơ đăng ký thành lập công ty TNHH 1 thành viên
Theo quy định tại Điều 24 Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, hồ sơ đăng ký thành lập công ty TNHH 1 thành viên bao gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
- Điều lệ công ty.
- Bản sao các giấy tờ sau đây:
+ Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện doanh nghiệp theo pháp luật;
+ Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với chủ sở hữu công ty là cá nhân; Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với chủ sở hữu công ty là tổ chức (trừ trường hợp chủ sở hữu công ty là Nhà nước); Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.
Đối với chủ sở hữu công ty là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
+ Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với doanh nghiệp được thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại Luật Đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi hành.
Xem thêm:
Hồ sơ đăng ký thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Theo quy định tại Điều 23 Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, hồ sơ bao gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
- Điều lệ công ty.
- Danh sách thành viên góp vốn thành lập công ty;
- Bản sao các giấy tờ sau đây:
- Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện của doanh nghiệp theo pháp luật;
- Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên công ty là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân; Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức; Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.
Đối với thành viên, cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
-
- Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập hoặc tham gia thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại Luật Đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi hành.
Xem thêm:
5. Quy trình nộp hồ sơ thành lập công ty TNHH
Sau khi chuẩn bị hồ sơ đầy đủ như trên, doanh nghiệp cần thực hiện theo trình tự các bước sau:
Bước 1: Nộp hồ sơ
Tiến hành nộp hồ sơ thành lập công ty TNHH online trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Bước 2: Xem xét hồ sơ
Trong thời gian 03 – 05 ngày kể từ khi nhận hồ sơ, Phòng đăng ký kinh doanh sẽ xem xét và trả kết quả hồ sơ:
- Hồ sơ hợp lệ: Cấp Giấy phép Đăng ký kinh doanh
- Hồ sơ không hợp lệ: ra thông báo sửa đổi và bổ sung
6. Lệ phí đăng ký thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn
– 100.000 đồng – Phí đăng bố cáo thành lập công ty trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
7. Giải đáp một số câu hỏi thường gặp khi thành lập công ty TNHH
Một số câu hỏi liên quan khi làm hồ sơ thành lập công ty TNHH được quan tâm nhiều nhất như:
Nộp hồ sơ thành lập công ty TNHH cho cơ quan nào?
Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi đặt trụ sở chính doanh nghiệp.
Thành lập công ty TNHH cần bao lâu?
Để thành lập được công ty TNHH chỉ cần 3-5 ngày làm việc từ khi hồ sơ thành lập công ty được nộp đủ. Trong đó gồm thời gian chi tiết như sau:
- 01 ngày: Soạn thảo và nộp hồ sơ online
- 03-05 ngày: xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và trả kết quả
- 05-07 ngày: hoàn thiện các thủ tục sau thành lập: biển hiệu, chữ ký số, hóa đơn, tài khoản ngân hàng, kê khai thuế,…
Thành lập công ty TNHH cần bao nhiêu vốn?
Pháp luật không quy định mức vốn tối thiểu khi thành lập công ty TNHH. Doanh nghiệp tự quyết định mức vốn điều lệ và không cần chứng minh vốn.
Hồ sơ thành lập công ty TNHH gồm những gì?
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
- Điều lệ công ty.
- Danh sách thành viên góp vốn thành lập công ty;
- Bản sao CCCD/CMND/Hộ chiếu thành viên góp vốn;
- Một số giấy tờ khác nếu thành viên góp vốn là tổ chức.
Trình tự các bước thành lập công ty TNHH?
- Bước 1: Soạn thảo hồ sơ
- Bước 2: Nộp hồ sơ online trên Hệ thống đăng ký doanh nghiệp
- Bước 3: Nhận kết quả từ 3-5 ngày làm việc: chấp thuận hồ sơ hoặc ra thông báo sửa đổi, bổ sung
Công ty Luật LEGALAM đã cung cấp đầy đủ thông tin về hồ sơ thành lập công ty TNHH và chi phí, quy trình nộp hồ sơ như thế nào nhanh chóng, thuận lợi nhất. Nếu khách hàng còn các vấn đề chưa nắm rõ và cần tư vấn thêm, vui lòng liên hệ đến Công ty Luật LEGALAM để được tư vấn miễn phí.
Tham khảo:
Cố vấn chuyên môn bởi: Luật sư Nguyễn Hoàng
