Khi thành lập công ty TNHH, nhiều chủ doanh nghiệp gặp khó khăn trong việc quyết định xem nên thành lập công ty tnhh 1 thành viên hay 2 thành viên? Bài viết dưới đây, LEGALAM sẽ so sánh điểm tương đồng và khác biệt, ưu điểm và nhược điểm của hai hình thức này để lựa chọn dễ dàng hơn.
Công ty TNHH 1 thành viên là gì?
Căn cứ theo quy định tại Điều 74 của Luật Doanh nghiệp 2020:
- Công ty TNHH một thành viên là doanh nghiệp có tư cách pháp nhân, do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu..
- Chủ sở hữu Công ty TNHH 1 thành viên chịu trách nhiệm về khoản nợ cũng như nghĩa vị tài sản khác của công ty trong phạm vi nguồn vốn điều lệ của công ty.
- Công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Công ty TNHH 1 thành viên không được phát hành cổ phần, trừ khi có quyết định chuyển đổi thành công ty cổ phần.
- Công ty TNHH 1 thành viên có thể phát hành trái phiếu theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và các quy định liên quan khác. Việc phát hành trái phiếu riêng lẻ cần phải tuân theo quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật Doanh nghiệp 2020.
Xem thêm: Thành lập công ty cần những gì? Bí quyết thành công
Công ty TNHH 2 thành viên là gì?
Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020:
- Công ty TNHH 2 thành viên là doanh nghiệp có sự tham gia của tổ chức hoặc cá nhân, trong đó, số thành viên trong khoảng từ 02 đến 50.
- Các thành viên trong công ty phải chịu trách nhiệm về khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn mà họ đóng góp, ngoại trừ trường hợp được quy định tại khoản 4 Điều 47 của Luật Doanh nghiệp 2020.
- Việc chuyển nhượng phần vốn góp của các thành viên phải thực hiện theo quy định tại các Điều 51, 52 và 53 của Luật Doanh nghiệp 2020.
- Công ty TNHH 2 thành viên được công nhận là một pháp nhân tính từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Công ty TNHH này không được phép phát hành cổ phần, trừ khi thông báo chuyển đổi thành công ty cổ phần.
- Công ty TNHH 2 thành viên có quyền phát hành trái phiếu theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và các quy định liên quan khác. Trong trường hợp phát hành trái phiếu riêng lẻ, công ty phải tuân thủ quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật Doanh nghiệp 2020.
Xem thêm: Thành lập công ty: Quy trình thực hiện, thủ tục pháp lý 2023
Nên thành lập công ty TNHH 1 thành viên hay 2 thành viên
Để giải đáp thắc mắc nên thành lập công ty tnhh 1 thành viên hay 2 thành viên, hãy cùng tìm hiểu về điểm giống và khác nhau giữa hai mô hình công ty.
Điểm giống và khác nhau công ty TNHH 1 thành viên và 2 thành viên trở lên
Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH 1 thành viên và công ty TNHH 2 thành viên có những đặc điểm giống nhau như sau:
- Thành viên của cả hai loại công ty chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã đóng góp.
- Cả hai công ty đều có tư cách pháp nhân kể từ thời điểm nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Các thủ tục đăng ký thành lập, giải thể giữa hai loại hình công ty là giống nhau.
- Cả hai loại hình công ty đều có thể điều chỉnh tăng hoặc giảm vốn điều lệ.
- Cả hai loại hình công ty không bắt buộc phải thành lập ban kiểm soát.
- Trừ trường hợp công ty TNHH chuyển thành công ty cổ phần, cả hai loại công ty đều không được phát hành cổ phần.
- Đều có thể phát hành trái phiếu để huy động vốn.
Điểm khác nhau giữa Công ty TNHH 1 thành viên với Công ty TNHH 2 thành viên trở lên
| Công ty TNHH 1 thành viên | Công ty TNHH 2 thành viên trở lên | |
| Số lượng thành viên | Do một cá nhân hay một tổ chức góp vốn làm chủ sở hữu công ty. | Do nhiều thành viên là cá nhân hoặc tổ chức cùng góp vốn và làm chủ sở hữu. Số lượng thành viên từ 02 và không vượt quá 50. |
| Tăng, giảm vốn điều lệ | Công ty TNHH có thể tăng nguồn vốn điều lệ bằng cách thực hiện góp thêm vốn từ chủ sở hữu công ty hoặc vốn góp từ người khác. Chủ sở hữu công ty quyết định về hình thức và mức độ tăng vốn điều lệ.
Lưu ý: Trong trường hợp tăng vốn điều lệ thông qua việc huy động vốn góp từ người ngoài, công ty cần tổ chức quản lý theo công ty TNHH 2 thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần. |
– Trong các trường hợp sau, công ty có thể tăng nguồn vốn điều lệ:
+ Tăng nguồn vốn góp từ các thành viên; + Tiếp nhận thêm nguồn vốn góp của thành viên mới. – Công ty có thể giảm số vốn thông qua việc mua lại phần vốn góp của thành viên theo quy định tại Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020. |
| Quyền chuyển nhượng vốn góp | Chủ sở hữu có toàn quyền chuyển nhượng, định đoạt toàn bộ hay một phần vốn điều lệ của công ty.
|
Các thành viên của công ty muốn chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho người khác thì phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên khác.
Các thành viên khác có quyền ưu tiên mua phần vốn giao bán trong vòng 30 ngày tính từ ngày đề xuất bán. Nếu không ai trong số họ mua, thành viên được đề xuất quyền chuyển nhượng cho bên thứ ba với cùng điều kiện và điều khoản cho các thành viên còn lại. |
| Cơ cấu tổ chức | – Không yêu cầu phải có Hội đồng thành viên.
– Công ty TNHH một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu có thể quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây:
|
Công ty TNHH 2 thành viên trở lên có Chủ tịch Hội đồng thành viên, Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. |
| Trách nhiệm đối với vốn góp | Chủ sở hữu công ty hoàn toàn chịu trách nhiệm về khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác trong phạm vi số vốn điều lệ công ty. | Thành viên chịu trách nhiệm về khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đóng góp. |
Có thể thấy điểm khác biệt cơ bản giữa công ty TNHH 1 thành viên và Công ty TNHH 2 thành viên trở lên chính là số lượng thành viên. Nếu cá nhân hoặc tổ chức muốn là người duy nhất sở hữu và kiểm soát công ty thì loại hình công ty TNHH 1 thành viên là lựa chọn phù hợp nhất. Tuy nhiên, nếu muốn huy động nguồn vốn bổ sung từ nhiều thành viên khác nhau thì công ty TNHH 2 thành viên trở lên là giải pháp tối ưu.
Ưu và nhược điểm của Công ty TNHH 1 thành viên và 2 thành viên trở lên
Ưu nhược điểm nổi bật của Công ty TNHH 1 thành viên
Công ty có hình thức TNHH 1 thành viên có những ưu điểm sau:
- Công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên có tư cách pháp nhân.
- Do có sự tách bạch giữa tài sản của công ty và chủ sở hữu công ty nên chủ công ty không cần làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản của mình sang cho công ty.
- Chủ sở hữu chỉ chịu trách nhiệm về các hoạt động của công ty trong phạm vi vốn góp, do đó, chủ sở hữu sẽ giới hạn rủi ro.
- Chủ sở hữu công ty có toàn quyền trong việc đưa ra quyết định về mọi khía cạnh liên quan đến hoạt động của công ty.
- Công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên có quyền góp vốn thành lập hoặc mua cổ phần, phần vốn góp trong các loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh
- Vì số lượng thành viên ít, việc quản lý công ty dễ dàng hơn nhờ vào cơ cấu tổ chức đơn giản.
Công ty TNHH 1 thành viên có các nhược điểm sau:
- Quy trình chuyển nhượng gắt gao hơn do yêu cầu của pháp luật.
- Không có khả năng phát hành cổ phần, điều này khiến việc huy động vốn gặp nhiều khó khăn.
- Trong trường hợp muốn huy động vốn từ thành viên khác, công ty phải chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
- Công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên không được giảm vốn điều lệ trong suốt thời gian hoạt động.
Ưu nhược điểm nổi bật của Công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Ưu điểm:
- Có số lượng thành viên nhiều, điều này thuận lợi trong việc huy động vốn;
- Phù hợp với các chủ thể muốn kinh doanh ở quy mô nhỏ, vừa hoặc không có nhu cầu phát hành cổ phần để huy động vốn.
- Việc chuyển nhượng phần vốn góp của các thành viên hạn chế hơn, từ đó dễ dàng kiểm soát việc thêm thành viên mới vào công ty và tránh trường hợp có người lạ xâm nhập vào công ty.
- Thành viên chỉ chịu trách nhiệm cho khoản nợ và nghĩa vụ của công ty trong phạm vi vốn đóng góp. Trong trường hợp công ty gặp rủi ro, trách nhiệm của các thành viên sẽ giới hạn hơn so với công ty hợp danh hoặc tư nhân.
Nhược điểm:
- Do được pháp luật quy định chặt chẽ về số lượng thành viên nên số thành viên trong công ty bị giới hạn, không thể thêm người hoặc bớt người.
- Công ty TNHH 2 thành viên trở lên không phát hành cổ phần. Điều này cũng gây ra hạn chế trong việc huy động vốn trong trường hợp gặp khó khăn.
Xem thêm: Thủ tục đăng ký giấy phép kinh doanh mới nhất 2023
Dịch vụ thành lập Công ty TNHH uy tín tại LEGALAM
Công ty Luật LEGALAM cung cấp dịch vụ thành lập Công ty TNHH chuyên nghiệp và uy tín. Với đội ngũ chuyên gia giàu kinh nghiệm, LEGALAM cam kết mang đến cho khách hàng dịch vụ thành lập công ty TNHH tốt nhất, đảm bảo tuân thủ đúng quy định pháp luật.
Một trong những lợi ích lớn khi sử dụng dịch vụ thành lập công ty TNHH tại LEGALAM là tiết kiệm thời gian và công sức. Quá trình thành lập công ty có thể mất nhiều tháng để hoàn tất, bao gồm việc chuẩn bị hồ sơ, thủ tục đăng ký, và làm các bước liên quan khác. Nhưng khi sử dụng dịch vụ của LEGALAM , khách hàng sẽ được hướng dẫn và hỗ trợ tận tâm từ những chuyên gia giàu kinh nghiệm. Chúng tôi sẽ giúp khách hàng hoàn thiện các giấy tờ cần thiết, xử lý các thủ tục pháp lý và đăng ký công ty nhanh chóng, tiết kiệm thời gian, chi phí.
Nếu bạn cần dịch vụ thành lập Công ty TNHH hoặc có bất kỳ thắc mắc nào cần giải đáp, hãy liên hệ ngay với LEGALAM theo thông tin sau:
- Công ty Luật LEGALAM
- Địa chỉ: Tầng 4, Tháp A Tòa nhà Keangnam, Phường Mễ Trì, Quận Nam Từ Liêm, Hà Nội.
- Điện thoại: 0936 061359
- Email: [email protected]
Xem thêm: Dịch vụ thành lập công ty trọn gói uy tín, giá tốt 2023
Một số câu hỏi thường gặp
Nên thành lập công ty TNHH 1 thành viên hay 2 thành viên?
Nếu cá nhân hoặc tổ chức muốn là người duy nhất sở hữu và kiểm soát công ty thì loại hình công ty TNHH 1 thành viên là lựa chọn phù hợp nhất. Tuy nhiên, nếu muốn huy động nguồn vốn bổ sung từ nhiều thành viên khác nhau thì công ty TNHH 2 thành viên trở lên là giải pháp tối ưu.
Công ty TNHH có tư cách pháp nhân hay không?
Theo Điều 74, Khoản 2 của Luật Doanh nghiệp 2020, quy định về Công ty TNHH một thành viên như sau:
Công ty TNHH một thành viên được coi là một đơn vị pháp nhân từ ngày nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Do đó, Công ty TNHH sẽ có tư cách pháp nhân.
Cơ cấu tổ chức quản lý của Công ty TNHH 1 thành viên được quy định như thế nào?
Căn cứ vào Điều 79 của Luật Doanh nghiệp 2020, Công ty TNHH 1 thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu sẽ có cơ cấu tổ chức quản lý như sau:
1. Công ty TNHH 1 thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu có thể chọn một trong hai mô hình sau để tổ chức quản lý và hoạt động:
a) Có Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
b) Có Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
2. Đối với công ty TNHH 1 thành viên có chủ sở hữu là doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại khoản 1 của Điều 88 của điều luật công ty cần phải thành lập Ban kiểm soát. Đối với các trường hợp khác, công ty có quyền tự quyết định việc thành lập Ban kiểm soát. Cơ cấu tổ chức, chế độ làm việc, điều kiện, bãi nhiệm, miễn nhiệm, quyền, nghĩa vụ, trách nhiệm của Ban kiểm soát và Kiểm soát viên phải tuân thủ quy định tại Điều 65 của điều luật.
3. Công ty phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật, có chức danh là Chủ tịch công ty, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hay Tổng giám đốc. Trong trường hợp điều lệ của công ty không quy định thì người đại diện theo pháp luật của công ty sẽ là Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty.
4. Trừ khi điều lệ công ty quy định khác, cơ cấu tổ chức, hoạt động, chức năng, quyền và nghĩa vụ của Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc sẽ tuân thủ quy định của Luật này.
Xem thêm: Hộ kinh doanh cá thể 2023: Những điều nên biết
Kết luận
Dựa vào những thông tin chia sẻ về Công ty TNHH 1 thành viên và Công ty TNHH 2 thành viên trên đây, mong rằng sẽ giúp các bạn lựa chọn được nên thành lập công ty tnhh 1 thành viên hay 2 thành viên.
Xem thêm các bài viết:
- Đăng ký kinh doanh ở đâu? Lệ phí bao nhiêu?
- Các thủ tục sau khi thành lập doanh nghiệp cần thực hiện
- Nên thành lập công ty cổ phần hay TNHH?
- Nên thành lập công ty hay hộ kinh doanh cá thể?
Cố vấn chuyên môn bởi: Luật sư Nguyễn Hoàng
