Thành lập công ty là quá trình thực hiện các thủ tục pháp lý được quy định bởi cơ quan nhà nước có thẩm quyền mà tổ chức, cá nhân nào đó cần làm để bắt đầu hoạt động kinh doanh. Vậy điều kiện, hồ sơ, thủ tục thành lập công ty mới nhất như thế nào? Cùng Công ty Luật LEGALAM tìm hiểu chi tiết qua bài viết dưới đây.
1. Thành lập công ty là gì?
Thành lập công ty là thủ tục pháp lý do chủ sở hữu/thành viên/cổ đông công ty tiến hành để được cơ quan chức năng có thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Thành lập công ty giúp hoạt động kinh doanh được hợp pháp.
Quá trình thành lập công ty phức tạp, yêu cầu nhiều kiến thức về pháp lý, thuế cũng như quản lý kinh doanh. Việc thành lập công ty phải tuân thủ các quy định của pháp luật và thực hiện theo đúng quy trình để đảm bảo tính pháp lý và hoạt động kinh doanh hiệu quả của công ty.
2. Khi nào nên thành lập công ty?
Những lý do nên thành lập công ty:
Đảm bảo tính pháp lý:
- Thành lập công ty sẽ giúp hoạt động kinh doanh diễn ra một cách hợp pháp theo quy định của pháp luật Việt Nam;
- Công ty có tư cách pháp nhân để ký kết hợp đồng, giao dịch đồng thời chịu trách nhiệm pháp lý về các hoạt động của mình.
Tăng khả năng huy động vốn:
- Công ty có thể huy động vốn dưới nhiều hình thức khác nhau được pháp luật quy định: huy động vốn từ các nhà đầu tư góp vốn vào công ty, phát hành cổ phần, trái phiếu,…
Tạo môi trường làm việc chuyên nghiệp:
- Công ty có cơ cấu tổ chức rõ ràng, quy trình làm việc theo chuẩn ISO từ đó tạo môi trường làm việc chuyên nghiệp và thúc đẩy năng suất hiệu quả kinh doanh;
- Dễ dàng kiểm soát và quản lý tình hình nội bộ công ty.
Tạo niềm tin cho khách hàng:
- Thành lập công ty giúp tăng tính minh bạch và tin tưởng cho khách hàng và đối tác. Công ty thường có hệ thống báo cáo và kiểm tra chặt chẽ để đảm bảo tính minh bạch và sự tín nhiệm của khách hàng.
Ngoài ra, khi thành lập công ty/doanh nghiệp có thể hưởng những ưu đãi về thuế, quyền sử dụng đất….vv…nếu doanh nghiệp đó hoạt động trong lĩnh vực kinh doanh được ưu đãi theo quy định của pháp luật Việt Nam.
3. Điều kiện để thành lập công ty
1. Lựa chọn loại hình doanh nghiệp
Hiện nay có 05 loại hình doanh nghiệp bao gồm:
- Công ty TNHH 1 thành viên;
- Công ty TNHH 2 thành viên trở lên;
- Công ty Cổ phần;
- Công ty hợp danh;
- Doanh nghiệp tư nhân.
Hộ kinh doanh cá thể cũng là mô hình kinh doanh phổ biến hiện nay phù hợp với quy mô nhỏ lẻ như quán cafe, quán ăn, cửa hàng tạp hóa,…
2. Đặt Tên Công ty
Một số nguyên tắc nhất định khi đặt tên cho doanh nghiệp theo quy định của pháp luật:
- Tên công ty phải được viết bằng tiếng Việt, có thể kèm theo chữ số và ký hiệu, phải phát âm được và có ít nhất 2 thành tố sau: “ loại hình doanh nghiệp + tên riêng ”
- Không được đặt tên trùng với các công ty có trước hoặc gây nhầm lẫn.
- Tên công ty có thể bằng tiếng nước ngoài hoặc viết tắt.
- Không sử dụng ký hiệu, từ ngữ vi phạm truyền thống văn hóa, lịch sử, đạo đức và thuần phong mỹ tục dân tộc.
- Không sử dụng tên các cơ quan nhà nước, tên tổ chức chính trị, tổ chức xã hội, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân để làm một phần tên riêng hoặc toàn bộ tên của doanh nghiệp, trừ trường hợp có sự chấp thuận của cơ quan, đơn vị hoặc tổ chức đó.
Ví dụ một số tên Công ty do LEGALAM tư vấn thành lập như : Công ty Cổ phần Tập Đoàn Nam Phong, Công ty TNHH Quảng Cáo và Truyền thông GU,…
3. Trụ sở doanh nghiệp
“Trụ sở chính của doanh nghiệp là địa điểm liên lạc và giao dịch của doanh nghiệp.”
Trụ sở doanh nghiệp cần đáp ứng một số điều kiện sau:
- Phải ở trên lãnh thổ nước Việt Nam.
- Có địa chỉ xác định bao gồm số nhà, tên phố (ngõ phố)/ tên xã, phường, thị trấn, thị xã, huyện, quận, thành phố thuộc tỉnh, tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương.
- Nếu nơi đặt trụ sở doanh nghiệp chưa có số nhà hoặc tên đường thì nộp kèm theo hồ sơ đăng ký kinh doanh, phải có xác nhận của địa phương là địa chỉ đó chưa có số nhà, tên đường.
- Không được đặt trụ sở chính tại chung cư, tập thể.
4. Ngành nghề đăng ký kinh doanh
Doanh nghiệp có quyền kinh doanh bất kể ngành nghề nào theo quy định pháp luật. Tuy nhiên, doanh nghiệp cần đáp ứng đủ điều kiện đối với các ngành nghề kinh doanh có điều kiện.
Ví dụ: Đối với ngành nghề kinh doanh du lịch lữ hành: sau khi đã có Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp phải tiếp tục xin Giấy phép kinh doanh lữ hành (nội địa hoặc quốc tế) có yêu cầu về ký quỹ. Doanh nghiệp phải đảm bảo duy trì điều kiện này trong suốt quá trình hoạt động.
5. Vốn điều lệ
Đối với ngành nghề kinh doanh không yêu cầu mức vốn pháp định thì pháp luật không quy định mức vốn tối thiểu mà sẽ phụ thuộc vào quy mô thực tế của doanh nghiệp.
Đối với ngành nghề kinh doanh yêu cầu mức vốn pháp định thì doanh nghiệp cần kê khai mức vốn điều lệ tối thiểu bằng với mức quy định của ngành nghề kinh doanh đó.
Pháp luật không quy định mức vốn điều lệ tối đa.
Thực tế doanh nghiệp không phải chứng minh số vốn này nhưng về mặt pháp lý số vốn đăng ký là cơ sở để doanh nghiệp cam kết thanh toán các khoản nợ. Tại Thông tư số 42/2003/TT-BTC của Bộ tài chính đã quy định từ 2017 doanh nghiệp đóng thuế môn bài dựa vào vốn điều lệ công ty. Cụ thể:
- Vốn doanh nghiệp trên 10 tỷ đồng: Thuế môn bài phải nộp là 3 triệu đồng/năm.
- Vốn doanh nghiệp từ 10 tỷ trở xuống: Thuế môn bài khoảng 2 triệu đồng/năm.
6. Người đại diện theo pháp luật
Người đại diện theo Pháp luật được Quy định tại Điều 12 Luật doanh nghiệp 2020, theo đó:
Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.
- Người đại diện theo pháp luật phải là cá nhân, đủ 18 tuổi, có đầy đủ năng lực hành vi dân sự, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp không nhất thiết là người góp vốn trong công ty.
- Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp có thể là người Việt Nam hoặc là người nước ngoài. Điều lệ công ty quy định số lượng cụ thể, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện của doanh nghiệp.
- Các chức danh người đại diện theo pháp luật bao gồm: Chủ tịch hội đồng quản trị, Chủ tịch công ty, Chủ tịch hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, Giám đốc và các chức danh quản lý khác theo quy định trong điều lệ công ty.
- Nếu doanh nghiệp thuê người đại diện theo pháp lý thì phải có thêm hợp đồng lao động và quyết định bổ nhiệm.
- Công ty TNHH, công ty cổ phần có thể có 01 hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật.
4. Hồ sơ thành lập công ty
Tùy vào từng loại hình doanh nghiệp sẽ có hồ sơ khác nhau nhưng cơ bản bao gồm những loại giấy tờ sau:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
- Điều lệ công ty (đầy đủ chữ ký của người tham gia thành lập doanh nghiệp);
- Danh sách thành viên đối với Công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên. Danh sách cổ đông sáng lập đối với loại hình Công ty Cổ phần;
- Bản sao hợp lệ giấy tờ chứng thực cá nhân của các thành viên/cổ đông góp vốn;
- Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (nếu công ty có vốn góp nước ngoài);
- Trong trường hợp công ty có vốn góp từ cổ đông/thành viên là người nước ngoài thì cần có Giấy Chứng Nhận Đăng Ký Đầu Tư còn hiệu lực;
- Văn bản ủy quyền cho người trực tiếp nộp hồ sơ (nếu có);
- Giấy tờ bổ sung trong trường hợp cổ đông/thành viên góp vốn là tổ chức:
+ Trường hợp thành viên góp vốn là tổ chức trong nước cần nộp kèm Quyết định thành lập/giấy chứng nhận ĐKDN hoặc giấy tờ tương đương khác và bản sao hợp lệ giấy chứng thực cá nhân của người đại diện theo ủy quyền quản lý phần vốn góp, văn bản ủy quyền của chủ sở hữu cho người được ủy quyền.
+ Trường hợp thành viên góp vốn là tổ chức nước ngoài cần chuẩn bị thêm các giấy tờ tương tự như trường hợp tổ chức trong nước nhưng phải được hợp pháp hóa lãnh sự.
5. Quy trình và thủ tục thành lập công ty
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 (Bộ luật hiện hành), quy trình thành lập công ty đối với hầu hết các loại hình doanh nghiệp gồm các giai đoạn sau:
Giai đoạn 1: Chuẩn bị những thông tin cần thiết để lập hồ sơ thành lập doanh nghiệp
Trước khi tiến hành soạn thảo hồ sơ để thành lập một công ty mới, chủ doanh nghiệp và các thành viên cần thống nhất những thông tin cơ bản về công ty muốn thành lập:
- Loại hình công ty;
- Tên công ty;
- Ngành nghề kinh doanh;
- Địa chỉ trụ sở chính;
- Người đại diện theo pháp luật;
- Vốn điều lệ và tỷ lệ vốn góp.
Giai đoạn 2: Soạn thảo hồ sơ thành lập công ty/doanh nghiệp
Sau khi chuẩn bị xong các thông tin cần thiết, doanh nghiệp tiến hành soạn thảo và chuẩn bị hồ sơ theo quy định như hướng dẫn ở trên.
Giai đoạn 3: Nộp hồ sơ thành lập công ty và đăng bố cáo
Sau khi soạn thảo hồ sơ, bạn tiến hành nộp hồ sơ online tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp kèm theo thanh toán khoản lệ phí hoặc nộp trực tiếp sở kế hoạch và đầu tư.
Sau 03 ngày làm việc kể từ ngày hồ sơ được tiếp nhận, Phòng đăng ký kinh doanh sẽ xem xét hồ sơ và trả kết quả:
- Hồ sơ hợp lệ: Cấp Giấy phép Đăng ký kinh doanh
- Hồ sơ không hợp lệ: ra thông báo hướng dẫn sửa đổi
Cơ quan tiếp nhận hồ sơ đăng bố cáo thay bạn nếu bạn đã nộp lệ phí đăng bố cáo.
Giai đoạn 4: Thủ tục sau khi hoàn thành đăng ký thành lập công ty
Sau khi có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và con dấu, theo quy định tại Điều 8 Luật Doanh nghiệp với doanh nghiệp kinh doanh ngành nghề không có điều kiện có thể tiến hành hoạt động kinh doanh và thực hiện các công việc sau:
Khắc con dấu
Doanh nghiệp tự quyết định mẫu dấu và số lượng dấu bao gồm: dấu pháp nhân và dấu chức danh.
Đơn vị làm dấu sẽ tư vấn thiết kế mẫu dấu và các thông tin cần có trên con dấu.
Sau khi có con dấu, doanh nghiệp tự quản lý con dấu của mình và không cần thực hiện thủ tục thông báo mẫu dấu lên Cổng thông tin quốc gia về doanh nghiệp.
Treo bảng hiệu tại địa chỉ là trụ sở công ty
Doanh nghiệp cần phải treo biển hiệu tại trụ sở chính công ty. Biển hiệu bao gồm đầy đủ các thông tin như: tên công ty, địa chỉ, số điện thoại, mã số thuế,… theo đúng nội dung trên Giấy đăng ký kinh doanh. Bảng hiệu phải đặt xuyên suốt tại trụ sở công ty kể từ khi công ty được thành lập cho đến khi công ty đó thực hiện thủ tục chuyển địa chỉ hay giải thể.
Phạt tiền từ 10.000.000 VNĐ đến 15.000.000 VNĐ đối với hành vi Không gắn tên doanh nghiệp tại trụ sở chính.
Đăng ký chữ ký số
Chữ ký số là chữ ký của doanh nghiệp dưới dạng USB để thực hiện các thao tác và giao dịch trên mạng thay cho chữ ký và con dấu của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.
Chữ ký số được dùng phổ biến trong các trường hợp như:
- Ký hóa đơn điện tử
- Ký tờ khai thuế điện tử
- Ký hợp đồng điện tử
Đăng ký tài khoản ngân hàng
Để giao dịch, doanh nghiệp cần mở tài khoản ngân hàng và thông báo tài khoản này lên Hệ thống đăng ký doanh nghiệp. Một doanh nghiệp có thể có nhiều số tài khoản.
Khi mở tài khoản ngân hàng, doanh nghiệp cần phải chuẩn bị như:
- 01 bản sao có công chứng Giấy chứng nhận ĐKDN;
- Bản sao giấy tờ chứng thực cá nhân của người đại diện theo pháp luật có công chứng
- Quyết định bổ nhiệm kế toán và bản sao có công chứng giấy tờ chứng thực cá nhân của kế toán (trường hợp công ty đã có kế toán).
Kê khai và nộp thuế môn bài
Theo quy định, doanh nghiệp cần phải kê khai và nộp thuế môn bài chậm nhất ngày cuối cùng của tháng bắt đầu hoạt động kinh doanh hoặc trường hợp Doanh nghiệp chưa có hoạt động sản xuất kinh doanh thì hạn nộp tờ khai thuế môn bài chậm nhất trong vòng 30 ngày kể từ ngày nhận Giấy CN đăng ký doanh nghiệp.
TUY NHIÊN, theo Nghị định 22/2020/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày 25/02/2020 thì Tổ chức thành lập mới (được cấp mã số doanh nghiệp mới, mã số thuế mới) sau ngày 25/02/2020 sẽ được Miễn lệ phí môn bài trong năm đầu tiên thành lập hoặc ra hoạt động sản xuất, kinh doanh (từ ngày 01 tháng 01 đến ngày 31 tháng 12). Do đó doanh nghiệp chỉ cần nộp tờ khai lệ phí môn bài với số tiền 0 đồng trong năm đầu thành lập.
Quy định về mức đóng lệ phí môn bài:
| Vốn điều lệ | Mức đóng |
| Từ 10 tỷ trở lên | 3.000.000 VNĐ / năm |
| Dưới 10 tỷ | 2.000.000 VNĐ / năm |
| Văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh, chi nhánh | 1.000.000 VNĐ / năm |
Mua và phát hành hóa đơn điện tử
Theo quy định hiện nay việc sử dụng hóa đơn điện tử là bắt buộc với doanh nghiệp. Sau khi lựa chọn được nhà cung cấp, Doanh nghiệp tiến hành thông báo phát hành hóa đơn với Cơ quan thuế.
Xin Giấy phép đủ điều kiện đối với ngành nghề kinh doanh có điều kiện
Đối với các ngành nghề kinh doanh có điều kiện, sau khi có Giấy đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp tiếp tục tiến hành hoàn thiện các loại giấy phép con theo yêu cầu của từng ngành nghề.
Ví dụ:
- Đối với ngành nghề kinh doanh dược: Giấy phép đủ điều kiện kinh doanh dược; Chứng chỉ hành nghề; …
- Đối với ngành nghề in ấn: Giấy phép hoạt động ngành in
- Đối với ngành nghề kinh doanh dịch vụ bảo vệ: Giấy chứng nhận đủ điều kiện ANTT..
6. Tại sao nên lựa chọn đơn vị uy tín thực hiện thủ tục thành lập công ty?
Hiện nay, có rất nhiều đơn vị cung cấp dịch vụ thành lập công ty với chất lượng và giá cả khác nhau. Lý do bạn nên lựa chọn đơn vị uy tín để thành lập công ty của mình là vì:
- Tư vấn cho doanh nghiệp tất cả các vấn đề phát sinh khi thành lập và trong suốt quá trình hoạt động doanh nghiệp.
- Công ty luật uy tín sẽ giúp doanh nghiệp không gặp phải các rắc rối, thậm chí bị xử lý vi phạm do thực hiện không đúng các nghĩa vụ hoặc đôi khi không nắm được quy định.
- Một đơn vị uy tín luôn công khai chi phí rõ ràng giúp doanh nghiệp không phát sinh các khoản chi tiêu không đáng có.
- Khi sử dụng dịch vụ của công ty luật uy tín, khách hàng còn được hỗ trợ tư vấn pháp lý các lĩnh vực khác liên quan đến hoạt động doanh nghiệp miễn phí, đảm bảo được quyền lợi tối đa của khách hàng.
7. Dịch vụ thành lập công ty trọn gói uy tín, chất lượng
Để tiết kiệm thời gian, chi phí và đảm bảo hiệu quả công việc, cũng như hạn chế những rủi ro có thể xảy ra, mời bạn tham khảo dịch vụ thành lập công ty trọn gói tại LEGALAM với những ưu đãi hấp dẫn:
- Có giấy phép nhanh chóng, chỉ trong 3 ngày làm việc.
- Giúp bạn tránh được rủi ro vi phạm khi làm thủ tục hành chính.
- Phí dịch vụ thành lập công ty chỉ từ 1.500.000 đồng, rẻ hơn khi bạn tự đăng ký vì LEGALAM đã thương lượng với nhà cung cấp về giá chữ ký, con dấu, hóa đơn…
- Ngoài ra, bạn còn được tư vấn về cách đặt tên công ty chuyên nghiệp, đúng quy định; cách chọn loại hình doanh nghiệp để thuận lợi cho quá trình hoạt động sau này; tư vấn mức vốn điều lệ phù hợp giúp nâng cao giá trị doanh nghiệp.
- Giải đáp mọi thắc mắc của khách hàng liên quan đến thành lập công ty và các hoạt động kinh doanh cùng nhiều lợi ích khác.
8. Một số câu hỏi thường gặp về thủ tục thành lập công ty
Công ty luật LEGALAM thường nhận được nhiều câu hỏi liên quan đến cách thành lập công ty. Dưới đây là những câu hỏi mà luật sư tư vấn hay gặp trong quá trình tư vấn thành lập doanh nghiệp.
Thành lập công ty có cần bằng cấp gì không?
Không. Thành lập công ty không cần phải có bằng cấp. Tuy nhiên, đối với một số ngành nghề đặc thù về chuyên môn, có yêu cầu về bằng cấp thì cần bổ sung đầy đủ sau khi đã có Giấy phép kinh doanh để đủ điều kiện hoạt động.
Có cần hộ khẩu thường trú khi thành lập công ty hay không?
Việc thành lập công ty không dựa vào hộ khẩu thường trú của người thành lập mà chủ doanh nghiệp có thể thành lập công ty ở bất kỳ tỉnh nào nếu có nhu cầu kinh doanh tại tỉnh đó.
Thành lập công ty cần bao nhiêu vốn?
Theo quy định Luật Doanh nghiệp hiện hành, việc kê khai vốn là quyền của doanh nghiệp, doanh nghiệp tự kê khai và tự chịu trách nhiệm về số vốn của công ty.
Tuy nhiên, đối với ngành nghề có yêu cầu nguồn vốn pháp định, doanh nghiệp cần kê khai mức vốn điều lệ tối thiểu bằng với mức quy định của ngành nghề kinh doanh đó. Doanh nghiệp không cần chứng minh mà chỉ cần đảm bảo chịu trách nhiệm đối với nguồn vốn kê khai theo quy định một số ngành nghề cụ thể.
Trụ sở công ty có thể đặt ở chung cư hay không?
Theo pháp luật hiện hành, chung cư và nhà tập thể có chức năng để ở không được phép đăng ký làm trụ sở công ty cũng như địa chỉ của chi nhánh, địa điểm kinh doanh, văn phòng đại diện của công ty.
Chi phí thành lập công ty hết bao nhiêu tiền?
Các loại chi phí thành lập công ty bao gồm:
- Lệ phí nộp hồ sơ đăng ký kinh doanh: 100.000/hồ sơ
- Khắc dấu: 350.000-450.000
- Biển hiệu: 250.000
- Chữ ký số: tùy nhà cung cấp dao động từ 900.000 – 1.300.000 (cks 01 năm)
- Hóa đơn điện tử: tùy nhà cung cấp dao động từ 350.000 – 650.000 (300 số hóa đơn)
Bài viết trên, Công ty Luật LEGALAM đã tổng hợp các thông tin liên quan và thủ tục hướng dẫn thành lập công ty chi tiết nhất. Nếu bạn có dự định thành lập công ty hay gặp khó khăn gì thì hãy liên hệ hotline 0936 061359 để được tư vấn và giải đáp nhanh chóng nhất.
Xem thêm các bài viết khác:
Cố vấn chuyên môn bởi: Luật sư Nguyễn Hoàng
