Khi có những sự thay đổi về đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp cần tiến hành thủ tục thay đổi nội dung Giấy phép đăng ký kinh doanh. Tuy nhiên, không phải thay đổi nào cũng phải làm thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh.
Vậy trường hợp nào thì cần thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh? Mời bạn theo dõi bài viết sau của Công ty Luật LEGALAM.
1. Những trường hợp cần thay đổi Giấy phép đăng ký kinh doanh
- Thay đổi Tên doanh nghiệp (bao gồm: thay đổi tên tiếng Việt, tiếng nước ngoài, tên viết tắt)
- Thay đổi Địa chỉ công ty (bao gồm: chuyển trụ sở cùng quận; khác quận hoặc khác tỉnh)
- Thay đổi Người đại diện theo pháp luật; Thay đổi thông tin Người đại diện theo pháp luật
- Thay đổi Vốn điều lệ: tăng/giảm vốn điều lệ; cơ cấu lại tỷ lệ vốn góp/cổ phần giữa các thành viên/cổ đông
- Thay đổi Thành viên góp vốn/Cổ đông công ty
- Thay đổi, bổ sung Ngành nghề đăng ký kinh doanh
- Thay đổi Chủ sở hữu công ty
- Thay đổi Loại hình doanh nghiệp (bao gồm: chuyển từ Công ty TNHH 1 thành viên sang Công ty TNHH 2 thành viên trở lên, từ Công ty TNHH sang Công ty Cổ phần, từ Công ty Cổ phần sang Công ty TNHH)
2. Những trường hợp không cần thay đổi Giấy phép đăng ký kinh doanh
- Thay đổi thông tin cổ đông trong công ty cổ phần;
- Thay đổi cổ đông sáng lập (Trừ trường hợp thay đổi cổ đông sáng lập do chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định).
3. Trường hợp không được thay đổi đăng ký kinh doanh
- Đã bị Phòng Đăng ký kinh doanh ra Thông báo về việc vi phạm của doanh nghiệp thuộc trường hợp thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc đã bị ra Quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Đang trong quá trình giải thể theo quyết định giải thể của doanh nghiệp.
- Theo yêu cầu của Tòa án hoặc Cơ quan thi hành án hoặc cơ quan công an.
4. Thủ tục thay đổi Giấy phép đăng ký kinh doanh
Tùy từng trường hợp thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh mà doanh nghiệp phải tiến hành thông báo ở Cơ quan đăng ký kinh doanh; Cơ quan thuế hoặc cả hai.
Thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh tại Phòng đăng ký kinh doanh:
- Bước 1: Soạn thảo bộ hồ sơ thay đổi tùy từng trường hợp
- Bước 2: Nộp hồ sơ qua mạng online Hệ thống đăng ký kinh doanh quốc gia
- Bước 3: Phòng đăng ký kinh doanh tiếp nhận và xem xét hồ sơ. Trong thời hạn 03 ngày, ra kết quả:
– Trường hợp hồ sơ hợp lệ, doanh nghiệp nộp hồ sơ bản giấy trực tiếp tại Phòng đăng ký kinh doanh và nhận kết quả (Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh mới hoặc Giấy xác nhận thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp)
– Trường hợp hồ sơ không hợp lệ, Phòng đăng ký kinh doanh ra thông báo sửa đổi bổ sung hồ sơ. Doanh nghiệp sửa đổi theo hướng dẫn và làm lại quy trình từ bước 2.
Thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh tại Cơ quan thuế:
Chỉ trong trường hợp thay đổi trụ sở khác quận hoặc khác tỉnh thì ngoài thủ tục tại Phòng đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp phải thực hiện thêm thủ tục chốt thuế tại cơ quan thuế.
1.1 Tại cơ quan thuế nơi người nộp thuế chuyển đi:
- Biên bản họp về việc thay đổi đăng ký kinh doanh chuyển trụ sở khác quận
- Quyết định về việc chuyển trụ sở công ty sang quận khác
- Công văn gửi thuế về việc xin chốt thuế chuyển quận
- Mẫu 08 – MST
- Giấy ĐKKD
- Giấy giới thiệu người đi nộp hồ sơ (nếu có)
1.2 Tại cơ quan thuế nơi người nộp thuế chuyển đến
- Mẫu 09 – MST
5. Hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh
a) Hồ sơ thay đổi tên doanh nghiệp
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;
- Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần; nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên về việc đổi tên doanh nghiệp.
- Văn bản ủy quyền (nếu có).
b) Hồ sơ thay đổi ngành nghề kinh doanh
- Thông báo thay đổi ngành nghề kinh doanh;
- Quyết định và bản sao hợp lệ Biên bản họp Hội đồng thành viên đối với Công ty TNHH hai thành viên trở lên, của Đại hội đồng cổ đông đối với CTCP và của các thành viên hợp danh đối với Công ty hợp danh; quyết định của chủ sở hữu công ty đối với Công ty TNHH 1 thành viên về việc bổ sung, thay đổi ngành, nghề kinh doanh.
- Văn bản ủy quyền (nếu có).
c) Hồ sơ thay đổi trụ sở công ty
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;
- Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;
- Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh,
- Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc chuyển địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp.
d) Hồ sơ thay đổi phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;
- Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; danh sách thành viên công ty hợp danh, trong đó không bao gồm nội dung kê khai về thành viên góp vốn. Các danh sách phải bao gồm chữ ký của các thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi;
- Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp; Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho phần vốn góp;
- Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.
e) Hồ sơ thay đổi người đại diện theo pháp luật
- Thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật;
- Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật mới;
- Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;
- Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên về việc thay đổi người đại diện theo pháp luật;
- Nghị quyết và bản sao biên bản họp Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thay đổi người đại diện theo pháp luật trong trường hợp việc thay đổi người đại diện theo pháp luật làm thay đổi nội dung Điều lệ công ty;
- Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần trong trường hợp việc thay đổi người đại diện theo pháp luật không làm thay đổi nội dung của Điều lệ công ty ngoài nội dung họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.
f) Hồ sơ thay đổi vốn điều lệ
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;
- Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; nghị quyết, quyết định và biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thay đổi vốn điều lệ;
- Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.
g) Hồ sơ thay đổi chủ sở hữu Công ty
- Thông báo thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu cũ và chủ sở hữu mới hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu mới ký;
- Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là cá nhân hoặc bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người được ủy quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là tổ chức.
Đối với chủ sở hữu là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
- Bản sao Điều lệ sửa đổi, bổ sung của công ty;
- Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng phần vốn góp;
- Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.
6. Thủ tục sau khi thay đổi đăng ký kinh doanh
- Thay đổi con dấu, biển: nếu thay đổi tên công ty, loại hình doanh nghiệp, trụ sở chính
- Thay đổi thông tin trên chữ ký số, hóa đơn điện tử nếu thay đổi tên, trụ sở,…
- Thay đổi thông tin trên Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của chi nhánh, địa điểm, văn phòng đại diện.
- Thay đổi thông tin trên Giấy phép con khi doanh nghiệp hoạt động những ngành nghề có điều kiện: Giấy phép vận tải, Giấy phép dịch vụ lữ hành,…
- Thông báo với ngân hàng, cơ quan bảo hiểm xã hội, đối tác,…
7. Một số lưu ý khi thay đổi Giấy phép đăng ký kinh doanh
7.1 Thay đổi đăng ký kinh doanh có phải thay đổi con dấu?
Khi thay đổi những nội dung sau dẫn đến thay đổi nội dung con dấu thì doanh nghiệp cần tiến hành khắc dấu mới và thông báo mẫu dấu mới:
- Thay đổi Tên công ty (tên tiếng Việt)
- Thay đổi loại hình doanh nghiệp
- Thay đổi trụ sở công ty (chuyển trụ sở khác quận, khác tỉnh)
Lưu ý, theo quy định mới thì doanh nghiệp không cần thông báo mẫu dấu với Cơ quan đăng ký kinh doanh.
7.2 Có phải đăng bố cáo doanh nghiệp khi thay đổi đăng ký kinh doanh?
CÓ – Sau khi thực hiện xong thủ tục thay đổi, doanh nghiệp phải thông báo trên Hệ thống đăng ký kinh doanh quốc gia.
7.3 Lưu ý giấy chứng thực cá nhân của các cổ đông, thành viên góp vốn hết hạn thì phải làm mới để thay đổi.
7.4 Đối với trường hợp chuyển nhượng vốn: Sau khi thực hiện chuyển nhượng cần thực hiện nghĩa vụ thuế thu nhập cá nhân.
7.5 Đối với thay đổi, bổ sung ngành nghề kinh doanh:
Đối với những doanh nghiệp thành lập trước năm 2018, khi thực hiện thay đổi đăng ký kinh doanh cần tiến hành cập nhật lại mã ngành nghề kinh doanh theo Quyết định 27/2018/QĐ-TTg cũng như điều kiện kinh doanh của những ngành nghề kinh doanh có điều kiện theo quy định mới nhất.
Để tiết kiệm thời gian và chi phí, mời bạn tham khảo dịch vụ thay đổi đăng ký kinh doanh của Công ty Luật LEGALAM.
Cố vấn chuyên môn bởi: Luật sư Nguyễn Hoàng
